本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年2月8日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会九届十四次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2025年2月18日在公司二楼视频会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长周黎旸先生主持。会议应出席董事12人，实际出席12人（其中出席现场会议董事8名，董事赵海军、鲁桂华、张子学、刘力以通讯（视频）方式参会）。公司监事列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：
一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于审议〈公司关于2024年“提质增效重回报”专项行动方案执行情况的报告（2024年度）〉的议案》
该报告内容，见上海证券交易所网站：《浙江巨化股份有限公司关于2024年“提质增效、重回报”专项行动方案执行情况的报告（2024年度）》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。详细的细节内容，见上海证券交易所网站：本公司临2025－06号公告《浙江巨化股份有限公司关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易公告》。
三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》
公司董事会定于2025年3月7日下午14:00，在公司办公楼二楼视频会议室，召开公司2025年第一次临时股东大会。
详见上海证券交易所网站：本公司临2025－07号公告《浙江巨化股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“巨化股份”）拟与控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）共同增资甘肃巨化新材料有限公司（以下简称“甘肃巨化”），将甘肃巨化注册资本由1.00亿元增至60.00亿元。其中本公司认缴出资42.00亿元，占比70%；巨化集团认缴出资18.00亿元（含巨化集团前期已出资1.00亿元），占比30%。
本次，公司与巨化集团拟实缴注册资本分别为7.00亿元和2.00亿元，将甘肃巨化实缴注册资本增至10.00亿元。根据甘肃巨化股东全部权益价值的评估结果，经各方协商，本次实缴增资的价格为1.000406元/注册资本。
本次增资后，本公司取得甘肃巨化控股权，并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目（以下简称“本项目”或“项目”，公司增资控股甘肃巨化并实施本项目以下合称“本事项”），项目总投资196.25亿元。
● 截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的交易类别相关的交易累计次数共计1次（不含本次），关联交易金额为300万元。与不同关联人未进行交易类别相关的交易。
● 风险提示：本次拟实施的项目，不排除受市场、产业政策、项目审批等不确定因素影响，导致出现项目实施进度、质量、效益没有到达预期的风险（详见本公告“八、有几率存在的风险”内容）。敬请广大投资者注意投资风险。
公司拟与巨化集团共同增资，将甘肃巨化注册资本由1.00亿元增至60.00亿元，其中本公司认缴出资42.00亿元，占比70%；巨化集团认缴出资18.00亿元，占比30%。资产金额来源为自有资金或自筹资金。
根据项目资本预算和资金需求，本次公司和巨化集团拟实缴注册资本分别为7.00亿元和2.00亿元，将甘肃巨化实缴注册资本增至10.00亿元（含巨化集团前期已出资1.00亿元）。根据甘肃巨化股东全部权益价值的评估结果，经各方协商，确定本次实缴增资价格为1.000406元/注册资本。本次增资完成后，公司和巨化集团分别持有甘肃巨化70%、30%股权，甘肃巨化成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
其余认缴金额在5年内实缴完毕，具体缴付金额及时间依据甘肃巨化项目建设需要，由公司和巨化集团双方协商后同比例出资。
本次增资后，由甘肃巨化实施高性能氟氯新材料一体化项目，项目总投资196.25亿元。
通过本次交易，本公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目。最大的目的是利用HFCs配额红利窗口期、氟聚合物周期调整底部期，逆周期布局低成本优质产能，将公司核心产业竞争优势与西部政策、能源、资源优势有机结合，集聚集团资源拓展产业高质量发展空间，优化空间布局，抢抓未来氟制冷剂升级换代、氟聚合物周期调整机遇，促进公司核心产业向高端化智能化绿色化发展，确立公司在氟聚合物、第四代氟制冷剂（HFOs）上的龙头地位，巩固提升公司氟化工竞争优势，提高经济效益与核心竞争力，为公司争取长久的发展权、跻身全球一流氟化工企业，实现可持续发展抢夺先机。此外，减少前期工作成本，节约时机和降低风险，避免同业竞争。
1、公司于2025年1月24日召开2025年第一次董事会战略委员会，就公司拟实施高性能氟氯新材料一体化项目进行了审议，并同意将本项目议案提交董事会审议。
2、公司于2025年2月17日召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
3、公司于2025年2月18日召开董事会九届十四次会议，审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》。同意将该议案提请公司股东大会审议。关联董事周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了该议案的表决。
公司过去12个月与同一关联人进行的交易类别相关的交易累计次数共计1次（不含本次），关联交易金额为300万元。与不同关联人未进行交易类别相关的交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且高于本公司2023年末经审计净资产的5%。
巨化集团有限公司为公司控制股权的人，该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
巨化集团前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，2017年4月更名为巨化集团有限公司，系中国500强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有控股公司。其基本情况如下：
注：2021-2023年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
巨化集团根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，依法行使股东权利，履行控制股权的人义务，规范自身行为。与公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格做到“五分开”。
本次交易标的为甘肃巨化股权；本次交易的类别为与关联人共同投资，即本公司与关联人共同对甘肃巨化增资。
2024年12月，甘肃省酒泉市能源局出具《关于甘肃巨化新能源（玉门）有限公司玉门北山1GW风电场项目核准的批复》（酒能新规[2024]296号），同意建设甘肃巨化新能源（玉门）有限公司玉门北山1GW风电场项目。
截至2024年12月31日，甘肃巨化已取得一项土地使用权，具体信息如下：
截至2024年12月31日，甘肃巨化仍处于前期建设阶段，尚未形成固定资产。
甘肃巨化产权清晰，不存在抵押、质押、对外担保及其他任何权利限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
1、2024年度亏损主要系本项目前期购买土地缴纳各项税费，租赁办公场地所支付租赁费，以及前期借款支付利息费等所致。
2、2023年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告为标准无保留意见），2024年度财务数据未经审计。
根据北京中同华资产评定估计有限公司出具的中同华评报字（2024）第160948号资产评估报告，评估基准日为2024年3月31日，甘肃巨化股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为10,004.06万元（增值率0.23%）。本次关联交易定价以本次评估结果为依据，双方协商确定增资价格为1.000406元/注册资本。
选取资产基础法评估的理由：甘肃巨化评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独做评估，故本次评估选用了资产基础法。选用资产基础法评估不涉及重要的评估假设和评估参数等事项。
未选用收益法评估的理由：甘肃巨化于2023年3月成立，截至评估基准日2024年3月31日，生产经营所需的土地尚且还没有取得，建设工程尚未开工，尚处于筹建初期，投资所需成本及未来经营情况存在比较大的不确定性，其收益额和风险均难以预测，故本次评估不适用收益法。
未选用市场法评估的理由：甘肃巨化主营业务为化学原料和化学制品制造业，截至评估基准日2024年3月31日，生产经营所需的土地尚且还没有取得，尚未开始建设，在长期资金市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
注：该评估结果已经国有资产有权监督管理部门备案（JHZC[2024]011）。除本次评估外，最近12个月内未有评估机构评估。
本次增资价格以评估机构出具的资产评定估计报告为定价依据，评估结果已经国有资产有权监督管理部门备案（JHZC[2024]011），经双方协商确认，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次增资价格以资产评定估计结果为依据，经双方协商确定为1.000406元/注册资本。
为了本项目的顺利建设与实施，甘肃巨化拟定注册资本为600,000.00万元，其中本公司认缴出资420,000.00万元，占比70%，巨化集团认缴出资180,000.00万元（含前期已出资10,000.00万元），占比30%。
根据项目资本预算和资金需求，本公司和巨化集团拟于协议生效10个工作日内，按照每1元注册资本对应1.000406元的价格支付第一笔增资款，即公司实缴70,028.42万元（其中实缴注册资本70,000万元），巨化集团实缴20,008.12万元（其中实缴注册资本20,000万元）。
本次实缴前后，巨化股份和巨化集团对甘肃巨化的实缴注册资本和出资比例如下：
其余认缴金额在5年内实缴完毕，具体缴付金额及时间依据甘肃巨化项目建设需要，由公司和巨化集团双方协商后同比例出资。
甘肃巨化设董事会，其成员为3人，任期三年。董事任期届满，可以连任。其中本公司推荐2名董事，巨化集团推荐1名董事，董事长须从本公司推荐的董事中投票选出。
甘肃巨化总经理、财务负责人等高级管理人员由本公司推荐，由董事会决定聘任或解聘。
经增资协议各方协商一致，可以对协议做修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。对增资协议部分条款的放弃，不应视为构成对协议或协议其他条款的放弃。
1、增资协议任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有适当履行其在协议项下的任何义务，或者违反协议的任何条款（包括但不限于该方在协议项下的陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。
2、增资双方未按约定按期足额缴纳出资的，每延期一日，丙方有权要求违约方按其应缴出资额的万分之二支付违约金。
3、除上款所述违约行为外，增资协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方各支付其应缴出资额的百分之十作为违约金：
4、增资协议任何一方依据协议应承担的违约责任不因协议的解除或终止而免除。
5、违约方应承担守约方因维权所产生的合理费用，包括但不限于保全费、保全担保费、律师费、诉讼费、差旅费、公证费等。
本次拟实施高性能氟氯新材料一体化项目，总投资196.25亿元，基本情况如下：
甘肃省玉门市老市区玉花公路东侧，玉门南铁路货运专线北侧。甘肃巨化已取得土地使用权4,091,483.45平方米，详见上文“三、（二）1、非货币性资产”相关内容。
本项目拟建成年产3.5万吨四氟丙烯（R1234yf，多工艺路线万吨聚四氟乙烯（PTFE）、年产1万吨聚全氟乙丙烯（FEP）装置及年产90万吨离子膜烧碱、年产46万吨一氯甲烷、年产42万吨甲烷氯化物、年产40万吨氯化钙、年产19.8万吨二氟一氯甲烷等相关配套装置。
本项目总投资为196.25亿元，其中，建设投资为179.05亿元，建设期利息为5.20亿元，流动资金为12.00亿元。
其中，本项目权益资本中公司增资部分的资产金额来源为自有资金或自筹资金。截至2024年9月30日，公司货币资金余额为14.03亿元（未经审计），剩余可使用的授信额度约为35.42亿元，考虑预留10亿元流动资金后，剩余可使用的货币资金及可使用的授信额度合计为39.45亿元，且公司本次实缴注册资本7.00亿元，后续将根据项目建设进度分期实缴，不会对资金使用产生重大不利影响。
此外，本项目所需的债务资金由甘肃巨化通过银行贷款获得，拟由公司和巨化集团联合担保，预计不存在贷款障碍。以公司2024年9月末财务数据为基础，测算本项目进入收入稳定期后本公司（并表甘肃巨化）整体资产负债率约为53%，仍在合理范围内。
本项目生产期年均出售的收益82.11亿元，年均净利润10.68亿元，投资回收期11.46年（税后）。
本项目总投资收益率是7.17%，项目资本金净利润率18.78%，项目财务内部收益率（所得税前）7.67%、所得税后6.63%，项目资本金财务内部收益率10.65%，项目经济效益可行。
本项目已基本取得备案、节水评价、安全性能条件审查、能评、环评等各项审批手续。年产3.5万吨四氟丙烯（R1234yf，多工艺路线）等少部分产品及产能尚需取得安全条件审查、能评和环评等审批手续。
氟化工已成为国家战略性新兴起的产业的重要组成部分，同时也是发展其他战略性新兴起的产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。
根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，第三代氟制冷剂（HFCs）未来将逐步削减淘汰。以氢氟烯烃（HFOs）为代表的第四代制冷剂，臭氧破坏潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低，且大气停留时间短、化学性能稳定，目前被认为是HFCs理想的升级替代产品。公司作为氟制冷剂有突出贡献的公司，未雨绸缪，有必要逐步提升第四代氟制冷剂产能，以确保具有龙头地位和先发优势，抓住未来氟制冷剂升级换代机遇。
含氟聚合物是有机氟行业中发展最快、最有前景的产业之一，处于产业链的中后端，产品附加值高。因其具备优秀能力的耐化学品性、耐候性、耐久性、耐溶性、电绝缘性、高透光、低折射率、低表面能、阻隔性、抗高温性、自润滑性、电性能、自阻燃、自洁净以及超强的耐氧化性等独特性能，大范围的应用于国防、航天原子能等尖端工业部门和电子信息、电气、环保、新能源、化工、机械、仪器仪表、交通运输、建筑、纺织、金属表面处理、制药、医疗、纺织、食品、冶金冶炼等各工业部门并向新能源、航空航天、5G通讯、国防军工、高端装备制造等高端领域拓展，成为战略性新兴起的产业不可或缺、无法替代的支撑材料。随着我们国家上述新兴起的产业的加快速度进行发展，氟聚合物商品市场需求稳步增长，尤其是专用、特种氟聚合物材料市场迅速增加。但我国高性能氟材料有效供给不足，不能够满足战略性新兴起的产业加快速度进行发展需要。未来几年，仍存在较好的发展空间和国产化替代空间。
公司具有齐全的含氟聚合物产品品种，TFE、HFP、VDF、PTFE、FEP、FKM、PVDF、ETFE产能规模位居行业领先地位。
基于氟聚合物良好的发展前途、氟制冷剂未来升级换代机遇，和公司在国内氟化工领域的龙头竞争地位，已形成的产品规模化、产业链一体化、经营集约化、布局园区化等核心竞争优势，巨化集团、公司均将打造国际领先的高性能含氟新材料产业链作为战略发展目标。含氟聚合物及制冷剂产品既是公司的核心业务，也是公司的优势产品，其发展是公司实施发展的策略的关键内容。
公司所属的化工行业具有较高进入壁垒，且资源、能源约束凸显，呈现布局园区化、经营集约化、产业链一体化，行业空间布局向资源富集地和成本“洼地”集聚等发展的新趋势。在贯彻“碳达峰碳中和”战略、迈向新型工业化的进程中，面临绿色化和低碳化发展的新的严峻挑战。在国内“双碳”政策持续推进，国外“碳关税”、“碳足迹”等日益临近等背景下，行业绿色化发展仍将加速，低碳将逐步成为企业和产品的核心竞争力。
公司地处的华东地区主要经济指标居国内前列，但自然资源、能源相对匮乏，发展空间存在限制。相对部分其他区域同行、原料指向地布局企业，经营成本比较高，环境容量较低，在节能减排指标非地区差异化制度下，“双碳”压力较大，对公司的经营成本控制和项目发展带来一定影响。公司作为绿色转型和低碳发展的改革“排头兵”，“走出去”发展已势在必行。
西部地区是我国能源资源富集地，拥有充足的绿电资源和发展空间。深化东中西部科学技术创新合作，跨地区产业协作和优化布局，承接产业梯度转移，深度融入共建“一带一路”是新时代推动西部大开发的重要内容。甘肃省玉门市作为全国最大的光热发电基地，也是国家一类光资源区和二类风资源区，依托得天独厚的风、光自然资源，抢抓“一带一路”建设机遇，全力发展新能源产业，致力于承接中东部地区优质化工企业，打造西北具有竞争力的化工产业基地。
基于此，巨化集团对甘肃、内蒙古、云南等全国多个拟选址地进行了多轮次的现场调研踏勘和比选论证，最终选择在甘肃省玉门市成立甘肃巨化开展项目前期工作，目前项目实施条件已基本齐备。
主要指以高性能含氟新材料为核心配套建设产业链上下游一体化特点，其终端产品含氟聚合物产品应用场景范围广泛、特别用于高端制造和战略新兴起的产业，均属于高的附加价值产品。包括：
（1）从终端产品角度，形成了萤石-无水氟化氢-二氟一氯甲烷-四氟乙烯-含氟聚合物的氟主产业链。
（2）从资源综合利用角度，主要为副产氯化氢-一氯甲烷无水氯化钙的副产氯化氢综合利用产业链。
（3）从四氯化碳自我消纳角度，形成了四氯化碳-四氯乙烯/五氯丙烷HCC240/R1234yf产品产业链。
（1）终端产品性能高标准：项目的终端产品主要为高性能含氟新材料。含氟新材料具备超强的耐候性、抵抗腐蚀能力、耐沾污性、耐热性和耐冲击性等优点。
（2）生产技术高标准：项目的离子膜法电解槽、四氟乙烯、六氟丙烯等生产技术均采用国内最先进的工艺技术，确保生产装置最节能、最节水、最安全、最环保的高标准要求。
（3）建设水平高标准：项目在空间布局方面做到高标准，合理规划、统盘考虑，厂前区、生产区、物流区、公用区等功能分区清晰，保证物料流向不拐弯、道路运输便捷，并统筹考虑综合管廊的长远期需求；在机器换人方面做到零手动，拟采用翻斗车卸车、栈桥皮带输送等方式运输大宗固体物料，减少人工搬运环节。项目生产的全部过程中采用连续化、自动化、智能化、装备精良化方式，减少人工操作环节和次数，减少检维修次数：在安全环保方面做到高标准，最大限度地考虑介质、工艺、火灾、爆炸、中毒、地震、洪水等危险有害因素，采取了合理有效的防火、防爆、抗震、防洪措施，选用先进的中水回用技术、高盐废水提盐回用技术，设置全厂性控制中心及区域性控制室，选用DCS、SIS、CCS、GDS等先进控制及检测系统，确保安全设施长足有效运行。
本项目除了高性能含氟终端产品外，还有烧碱、氯、盐酸等基础化工中间产品，观察巨化本埠、国内主要化工园区的发展历史不难发现，化工产业的积聚、带动效益很明显，围绕高端含氟材料和基础化工原料，将极大带动下游材料应用产业、精细化工产业、运输物流产业、服务业。
本项目将立足于巨化集团多年来的智能化生产经验，遵照“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”的工作主线。参照浙江省《“未来工厂”建设导则》中“未来工厂”建设体系，利用工业自动化技术、智能识别、工业互联网、物联网技术、3D虚拟仿真、云计算技术、工业大数据分析、以及移动终端应用等实现对项目建设、运维过程中的智能管控数字化，建设国际一流的数字化工厂。
根据浙江工程设计有限公司（具备“工程咨询单位甲级资信证书”和“工程设计资质证书”）出具的《甘肃巨化新材料有限公司高性能氟氯新材料一体化项目可行性研究报告》：
“氟氯新材料一体化项目的产品方案以高性能含氟新材料为核心，结合建设地点周边的相应矿产资源、风光新能源资源，配套建设氟氯产业链上下游产品。通过降低原材料、中间产品的运输成本来提升商品市场竞争力。本项目通过向原材料资源地、向绿电资源地靠近，通过向前延伸到前端资源进而提升全产业链优势，通过技术升级降低产品生产所带来的成本，将为巨化在未来市场之间的竞争中带来可持续的综合竞争优势。本项目的产品方案是合理的。”
绿色发展是高水平发展的底色。公司所属的化工行业属于资源型和能源型行业，面临绿色化和低碳化发展的新要求、新挑战。在“双碳”政策和行业能源资源约束加大背景下，行业绿色化发展仍将加速。此外，欧盟“碳关税”、“碳足迹”日益临近。随着全世界内碳减排政策的进一步强化，化工行业的绿色低碳转型成为不可逆的大趋势。
通过甘肃巨化实施本项目，在甘肃省玉门市布局，将公司核心产业竞争优势与西部政策、能源、资源优势有机结合，高比例地使用绿色电力，不但可以进一步压缩生产所带来的成本，提高市场之间的竞争能力，还能够降低本项目的碳排放强度，在“双碳”形势和欧美实行碳关税背景下，有利于获取产品低碳竞争力，在欧美实行碳关税带来行业洗牌上抢夺先机。
通过甘肃巨化实施的高性能氟氯新材料一体化项目，一方面巩固提升公司第四代氟制冷剂的国内龙头地位、一马当先的优势，确立公司在国内氟聚合物上的龙头地位；另一方面也是适应产业高端化、智能化、绿色化发展和化工生产园区一体化集约经营发展的新趋势，充分的利用西部地区原材料、能源资源优势，拓展公司未来发展空间，并同浙江本埠形成两区域特色发展、优势互补的空间新格局，巩固和提升产业竞争地位和优势，打造国际领先的高性能含氟新材料产业链的目标的战略需要。
我国幅员辽阔，资源禀赋差异大，地区间发展不平衡，在能源原材料价格持续上涨，原材料、能源区域成本差异大，绿色能源供给能力区域差异大，节能减排指标非地区差异化制度下的区域能耗指标强度差异大等情况下，以及严厉的安全环保整治压力下，行业空间布局向资源富集地和成本“洼地”集聚。
浙江本埠生产基地空间、能耗双控受限制约了公司第四代制冷剂、高性能含氟新材料发展规划的实施，“走出去”发展的策略是公司面对市场之间的竞争日益激烈、国家能源双控和西部大开发背景下，做出的一项积极求变、影响深远的重大战略。
甘肃省玉门市作为全国最大的光热发电基地，也是国家一类光资源区和二类风资源区，近年来依托得天独厚的风、光自然资源，抢抓“一带一路”建设机遇，全力发展新能源产业，致力于承接中东部地区优质化工企业，打造西北具有竞争力的化工产业基地。
因此，充分的利用西部地区能源资源富集地和丰富的绿电资源优势，发挥自身技术优势和产业化能力，推动第四代制冷剂、高性能含氟新材料产业高质量发展，将为巨化“打造具有全球竞争力的世界一流企业”的使命增加产业基础保障，进而实现浙江本埠和西部基地两区域特色发展、优势互补的空间新格局。
近年来，氟聚合物市场之间的竞争激烈，处于行业周期底部。随着行业调整深入，势必将淘汰大量生产设备旧、经济效益差、风险承担接受的能力弱的企业。这为优化行业竞争格局，行业头部优势企业扩大竞争优势地位提供了逆周期布局机会。
第四代制冷剂技术壁垒高、产线建设周期长，全球仅有少数企业掌握相关技术，且未来HFCs的逐步削减淘汰也为第四代氟制冷剂的发展提供了良好契机。
公司充分的利用HFCs配额红利窗口期、氟聚合物周期调整底部期，依托龙头地位优势、先发优势，通过选用当前国内外最先进的精良装备、最平稳的生产控制管理系统、最先进的零手动操作系统，逆周期布局低成本的优质产能，抢抓未来氟制冷剂升级换代、氟聚合物周期调整机遇，确立氟聚合物、第四代氟制冷剂龙头地位，巩固提升公司氟化工竞争优势，为公司跻身全球一流氟化工企业，争取长久的发展权抢夺先机。
鉴于甘肃巨化拟实施的高性能氟氯新材料一体化项目投资金额较大，实施周期较长，为了控制公司的投资规模，分担项目实施和运营的整体风险，本次公司增资控股甘肃巨化，既能减少前期工作成本和时间，又避免产生同业竞争的风险，还能充分的利用本公司和巨化集团的资源形成合力，借助巨化集团的平台优势和统筹效率，同时也进一步彰显控制股权的人信心。
氟化工已成为国家战略性新兴起的产业的重要组成部分，同时也是发展其他战略性新兴起的产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。
以氢氟烯烃（HFOs）为代表的第四代制冷剂，目前被认为是制冷领域理想的升级替代产品。氟聚合物是氟化工行业中发展最快、最有前景的产业之一，处于产业链的高端，产品附加值高，为战略性新兴起的产业不可或缺、无法替代的支撑材料。国家《产业体系调整指导目录（2024年本）》将第四代制冷剂、高性能含氟聚合物均列为鼓励类给予重点支持，本项目符合国家产业政策。
随着HFCs逐步削减淘汰，以及下游家用空调、汽车和工商制冷设备的需求（含应用领域拓展）一直增长，带动制冷剂需求量持续成长（含维修市场累积增长），预计未来第四代制冷剂将迎来良好的发展契机。
氟聚合物因其优异独特的性能，大范围的应用于电子信息、电气、环保、医疗等各工业部门，并向新能源、5G通讯、高端装备制造等高端领域，以及国防军工、航空航天、原子能等尖端领域拓展。随着全球新兴起的产业的持续不断的发展，预计PTFE、FEP应用领域不断拓展，消费增长量稳步增长。
甘肃地区及周边拥有丰富的矿产资源，特别是萤石等原料，能保证项目的原料供应稳定。同时本项目充分的利用甘肃地区丰富的风光资源，高比例使用绿色电力，综合电价将远低于浙江省工业电价，可以帮助本项目极大地降低能源成本，同时降低项目的碳排放强度，提升产品的市场竞争力。
甘肃省玉门市作为全国最大的光热发电基地，也是国家一类光资源区和二类风资源区。近年来，甘肃省玉门市依托得天独厚的风、光自然资源，抢抓“一带一路”建设机遇，全力发展新能源及装备制造产业，初步构建以风电、光电、光热发电为基础，新能源装备为支撑的现代化经济体系，新能源及装备制造业己成为推进资源型城市转型的重要抓手和强大利器。且在甘肃地区投资项目能够轻松的享受国家西部大开发政策和新能源政策的支持，将有利于降低企业的投资所需成本，提升公司的盈利能力，推动企业可持续发展。
综上所述，从资源提供的角度看，投资建设本项目有利于获取原材料和能源供应，保障企业原料供应的稳定性和能源成本的合理性，这将有利于提升企业的生产效率和竞争力，推动企业可持续发展。同时，甘肃地区的政策支持优势也将有利于企业降低投资所需成本，提高盈利能力，实现长期稳定发展。
公司已在氟化工、氯碱化工和精细化工等基础化工领域深耕数十年。作为行业龙头，企业具有丰富的技术、人才储备和客户资源以及成熟的运营管理体系，为本项目的顺利实施提供了良好的制度基础。
本项目前期涉及多轮次的考察研究和比选论证，以及浙江、甘肃两省各主管部门的汇报洽谈，沟通环节多、审批时间和流程长，具有较大的不确定性，项目不确定性往往伴随着一定风险。
巨化集团先期已在甘肃省玉门市成立甘肃巨化，开展项目前期工作，已基本取得项目备案、能评、环评等各项审批手续，且已取得项目土地权证并完成土地平整、工程设计等前期工作，项目建设条件基本成熟。现阶段公司增资控股甘肃巨化可大幅度减少前期工作成本，缩短新建项目的前置筹备及审批时间，加速项目进程，最大限度地降低公司风险。
根据项目可研报告，本项目生产期年均出售的收益82.11亿元，年均净利润10.68亿元；项目资本金净利润率18.78%，项目资本金财务内部收益率10.65%。项目经济效益良好，有利于增厚公司业绩，增强持续盈利能力，为股东创造更好的回报。
甘肃巨化股权清晰，且不存在涉诉、行政处罚等情况。其注册资本金已全部实缴到位，公司对甘肃巨化进行增资不存在法律障碍。
截至2024年9月30日，公司和巨化集团的货币资金余额分别为14.03亿元（未经审计）和27.06亿元（未经审计），剩余可使用的授信额度分别为35.42亿元和307.23亿元，考虑预留部分流动资金后，剩余可使用的货币资金及可使用的授信额度合计均可覆盖本次实缴注册资本。此外，目前处于第三代制冷剂的市场红利期，经营业绩预期良好，未来现金流充裕，且后续将根据项目建设进度分期实缴，不会对资金使用产生重大不利影响。
本项目的经营业绩对产销水平、产品价格的敏感系数较高。不排除未来由于宏观经济提高速度放缓、行业产能释放，导致商品市场供过于求、价格低迷，给甘肃巨化经营业绩带来不利影响的风险。
措施：发挥一体化、集约经营优势，提升运营管理上的水准，创新市场开拓，提质增效、降本增效，加强技术和管理创新，持续提升产品竞争能力、优化产品结构。
化工行业属于高污染行业。不排除环保标准提高，增加甘肃巨化环保投入或给其带来其他不利影响。
措施：坚持环保底线思维，除了坚持环保“三同时”、排放标准，强化生产的全部过程控制外，重视环保政策和行业动态，积极采用新工艺、新技术减污减排。
在“双碳”政策预期下，以及经济的不确定性，不排除原材料和能源价格存在大幅上行的风险，对甘肃巨化的生产经营和业绩带来不利影响，进而影响企业业绩。此外，由于本项目存在一定的建设期，短期尚不能产生投资效益，且新增固定资产、非货币性资产的折旧摊销费用也会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。
措施：发挥公司制冷剂龙头地位和市场主导优势，维护行业健康秩序，充分挖掘制冷剂配额价值，提升公司盈利水平；优化产品结构，持续推进产业链的高端化、绿色循环化升级；深化目标成本管理，推进生产装置数字化改造，实施对标管理、资源再利用，降低物耗、能耗；加强与供应商开发与合作，优化供应渠道与运输渠道，推进原料多样化，加强比价采购和采购价格核查，加强原材料质量监控，降低原材料成本与物流成本。
本项目前端产品属基础化工产品。在能源“双控”、双碳新目标约束下，如果国家对基础化工产品出台更加严格的限制政策，将会对本项目产生不利影响。
措施：坚持科学发展、创新驱动，走新型工业化道路，推进产业链高端化延伸升级，强化产业链集成，全力发展循环经济，持续推进节能减排与低碳、绿色发展，并根据行业技术发展的新趋势及时对生产装置技术升级，严格生产过程控制，拓展环境与能源空间，提高竞争力水平；跟踪产业政策和市场变化趋势，及早谋划应对措施等。
本项目已基本取得项目备案、能评、环评等各项审批手续，且符合国家产业政策，项目布局符合当地政府产业规划要求，是甘肃省重点支持项目，审批风险较小。但仍存在部分审批及备案手续无法按期取得的风险，从而影响项目的顺利实施。
措施：积极与当地主管部门沟通，扎实推进相关前期准备工作，在项目正式开工前完整地取得各项必要审批手续，确保项目合法合规，如期开工建设。
本项目为公司技术路线成熟项目，但仍不排除存在工程建设进度、质量、投资控制不力等，进而导致项目不能按期达产达效风险。
措施：加强公司和巨化集团管理力量的整合，加大对甘肃巨化的支持和协调力度，为甘肃巨化发展创造良好的环境。持续加强技术优化、项目建设管理，力争项目投产后尽快达到设计要求。
1、本次交易，可促进公司核心产业向高端化、智能化、绿色化发展，拓展公司产业高质量发展空间，优化空间布局，争取长久的发展权，抢占第四代制冷剂、高端含氟聚合物市场机遇，推动公司战略落地见效，巩固提升公司行业地位和核心竞争力，对公司的可持续健康发展具有决定性意义。
2、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。标的公司在日常经营过程中因业务需要新增关联交易的，将按照相关规则履行审批及信息公开披露程序。
3、本项目存在一定年限的建设投入期，在此期间没办法产生经济效益，且会对公司的经营业绩及资金流产生一定影响。但由于增资金额将根据项目建设进度分期实缴，且制冷剂配额制的实施将为公司带来稳定的经营现金流，预计本次增资控股及项目实施不会对公司资金使用产生重大不利影响，公司资产负债率也保持在整体可控的合理范围内，同时亦不会对公司当期经营成果构成重大不利影响。
4、预计本项目建成后，生产期年均出售的收益82.11亿元，年均净利润10.68亿元，有利于增厚公司业绩，增强持续盈利能力，为股东创造更好的回报。
5、本次关联交易所涉及的管理层变动情况详见“五、（五）公司治理”相关联的内容，不涉及人员安置等情况。
2025年2月18日，公司董事会九届十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》。关联董事周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避表决此项议案。
2025年1月24日，公司2025年第一次董事会战略委员会会议就公司拟实施高性能氟氯新材料一体化项目进行了审议，并同意将本项目议案提交董事会审议。发表的意见如下：
“公司拟实施高性能氟氯新材料一体化项目（以下简称“本项目”），本项目已经本公司、巨化集团、上级主管机关或部门反复论证可行。本项目顺应产业高端化、智能化、绿色化发展的新趋势，以及化工生产园区一体化集约经营发展的新趋势，将公司核心产业竞争优势与西部政策、能源、资源优势有机结合，有利于拓展公司未来发展空间，优化产业空间布局，巩固和提升产业竞争地位，取得长久的发展权，实现可持续发展，符合公司发展的策略和发展实际。所实施的项目预期效益良好，总体风险可控。同意实施本项目，并提交公司董事会审议。”
2025年2月17日，公司2025年第一次独立董事专门会议以全票同意审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》。形成会议决议如下：
“公司拟与控股股东巨化集团有限公司共同对甘肃巨化新材料有限公司（以下简称‘甘肃巨化’）增资，由公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目（以下简称‘本事项’），可避开公司与控制股权的人同业竞争；本次增资的价格以中介机构出具的资产评定估计报告为定价依据，经双方协商确认，定价公允，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
本事项有利于拓展公司发展空间，巩固提升公司核心产业市场之间的竞争地位，增强可持续发展能力，符合公司发展的策略；可以有明显效果地整合公司和控制股权的人的资源和力量，实现优势互补、利益共享、风险共担机制，有利于建设项目顺利实施。
同意将本事项提交公司董事会、股东会审议，并请关联董事回避董事会的表决、控制股权的人及其一致行动人回避股东会的表决。”
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
从2025年年初至本公告披露日本公司未发生与本次交易类别相关的其他关联交易。
本公司控股孙公司浙江创氟高科新材料有限公司与巨化集团控股子公司浙江巨化信息技术有限公司联合浙江音默森网能科技有限公司等共同出资设立浙江巨冷科技有限公司，关联交易金额为300万元。2024年6月24日，浙江巨冷科技有限公司完成工商登记，股权结构如下：
除上述情况外，本次交易前十二个月，本公司与关联方不存在别的共同对外投资的情况。
（一）公司增资控股甘肃巨化暨实施高性能氟氯新材料一体化项目的可行性研究报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：浙江巨化股份有限公司办公楼二楼视频会议室（浙江省衢州市柯城区）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司董事会九届十四次会议审议通过，并刊登在2025年2月19日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记(复印件请加盖公章)。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户、身份证复印件和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2025年3月5日、6日（上午8:30-11:30，下午1:00-5:00）到公司证券部办理登记手续。
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议股东及股东代理人的交通及食宿 费用自理。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月7日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更加多
